Az Erste Bank Hungary Nyilvánosan Működő Rt. (1132 Budapest, Váci út 48. a „Társaság”) Igazgatósága értesíti Tisztelt Részvényeseit, hogy a Társaság rendkívüli közgyűlését 2006. szeptember 27. (szerda) 10.00 órára hívja össze.
A közgyűlés helye: 1075 Budapest, Rumbach Sebestyén u. 19-21., Rumbach Center
I. A közgyűlés napirendje:
1. Az Igazgatóság javaslata az alaptőke zártkörű felemelésére új részvények forgalomba hozatalával
2. A Felügyelő Bizottságnak a tervezett alaptőke-emeléshez kapcsolódó jelentésének ismertetése
3. Döntés a Társaság alaptőkéjének zárt körű felemeléséről, az alaptőke emelés vonatkozásában Alapszabály módosítás
4. Az Igazgatóság felhatalmazása az alaptőke későbbiekben történő felemelésére
5. Az Alapszabály a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénynek megfelelő módosítása (a lényegesebb módosítások: az Alapszabály 4., 6., 8., 12., 13., 14., 15., 16., 20., 21. pontjait érintik)
6. A Felügyelő Bizottság Ügyrendjének módosítása
7. A Felügyelő Bizottság tájékoztatása az Igazgatóság tagjai körében bekövetkezett változásokról, az Audit Bizottság tagjainak megválasztása
II. Az 1-3. napirendi pontokban foglalt tervezett alaptőke emeléshez kapcsolódóan a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV tv. (továbbiakban „Gt”). 249. §-ábanmeghatározottak szerint az Igazgatóság előterjeszti:
a) A tervezett alaptőke-emelés módja: új részvények forgalomba-hozatala zárt körű módon.
b) A tervezett alaptőke-emelés összege: 14 000 000 000 Ft.
c) A tervezett alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapszabály módosítás tervezete.
Az Alapszabály 4. pontja az alábbiak szerint változik:
4. ALAPTŐKE ÉS RÉSZVÉNYEK
4.1 A Bank alaptőkéje 53 409 541 971 (ötvenhárommilliárd-négyszázkilencmillió-ötszáznegyvenegyezer-kilencszázhetvenegy) forint kizárólag pénzbeli hozzájárulás, amely 53 409 188 429 (ötvenhárommilliárd-négyszázkilencmillió-száznyolcvannyolcezer-négyszázhuszonkilenc) darab, egyenként 1 Ft (egy forint) névértékű névreszóló törzsrészvényből, és 353 542 (háromszázötvenháromezer-ötszáznegyvenkettő) darab, egyenként 1 Ft (egy forint) névértékű névreszóló osztalékelsőbbségi részvényből áll.
4.2 A részvények dematerializált értékpapírként kerülnek kibocsátásra.
Ha a tervezett alaptőke emelésre pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit ezen belül a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket a Gt. 246/A § (1) bekezdése, valamint az Alapszabály 8.6. pontja alapján jegyzési elsőbbség illeti meg.
A tervezett alaptőke emelés végrehajtásának módjaként az Igazgatóság a közgyűlés részére javasolja, hogy az elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásával fogadja el az Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen Ag 14 000 000 000 Ft összegű tőkeemelésre vonatkozó szándéknyilatkozatát, oly módon, hogy a Társaság bocsásson ki 14 000 000 000 darab, az Alapszabályban meghatározott jogokkal rendelkező 1 Ft névértékű dematerializált törzsrészvényt, amely törzsrészvények tekintetében a kibocsátási ár legyen egyező a névértékkel. A kibocsátandó részvények ellenértékét a vételi kötelezettségvállaló nyilatkozatot tevő részvényes kizárólag pénzbeli hozzájárulással teljesítheti.
Az Igazgatóság javasolja, hogy a vételi kötelezettségvállaló nyilatkozatot tevő részvényes a kibocsátandó részvények teljes ellenértékét a tőkeemelésről szóló határozat keltétől számított 15 napon belül a Társaság MNB-nél vezetett 19017004-00201160 számú számlájára teljesítse.
A Közgyűlés alaptőke felemelésére irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy ahhoz az egyes részvénysorozatok részvényeseinek egyszerű többsége külön is hozzájáruljon. A Bank a részvényeseket jelen hirdetmény mellett a Cégközlönyben is közzétett közlemény útján tájékoztatja a jog gyakorlásának módjáról és határidejéről.
III. A közgyűlésen a szavazati jog gyakorlásának feltétele, hogy
a) a részvényes a Társaság részvénykönyvébe hatályosan be legyen jegyezve és
b) a részvényes az értékpapírszámla-vezetőjétől kapott tulajdonosi igazolást - lehetőség szerint a közgyűlés kezdete előtt - a regisztrációt végző személyeknek átadja. (Ezen rendelkezés nem zárja ki, hogy a közgyűlés megkezdését követően érkező részvényes szavazati jogát a szabályos regisztrációt követően gyakorolhassa.) A közgyűlésre kiállított tulajdonosi igazoláshoz kapcsolódó zárolás a közgyűlés napját is magában kell foglalnia.
Tulajdonosi igazolást a részvényes a jelen Hirdetmény megjelenésének napjától 2006. szeptember 20-ig kérhet értékpapírszámla-vezetőjétől. Kérjük a tisztelt értékpapírszámla-vezetőket, hogy a kiadott zárolt tulajdonosi igazolások másolati példányát küldjék meg faxon a Társaság Társasági Titkárságára a 268 4052-es fax számra.
A részvényesek részvénykönyvi bejegyzéséről az értékpapírszámla-vezető köteles gondoskodni, de javasoljuk Tisztelt Részvényeseinknek, hogy az ehhez szükséges teendőket egyeztessék értékpapírszámla-vezetőjükkel. Tájékoztatásul közöljük, hogy a Társaság 2006. szeptember 20-i fordulónappal tulajdonosi megfeleltetést kér a KELER Zrt.-n keresztül az értékpapírszámla-vezetőktől.
IV. A részvényesek a közgyűlésen személyesen, törvényes képviselőjük vagy meghatalmazottjuk útján vehetnek részt. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
V. Minden 1 Ft, azaz egy forint névértékű névre szóló részvény egy szavazatra jogosít. A szavazás nyíltan történik.
Kérjük a Tisztelt Részvényeseket, illetve képviselőiket, hogy a közgyűlés helyszínén lehetőség szerint 8.45 óra és 9.45 óra között regisztráltassák magukat a tulajdonosi igazolás, a meghatalmazás, illetve a képviseleti jogosultságot igazoló okiratok egyidejű átadásával.
VI. Felhívjuk Tisztelt Részvényeseink figyelmét, hogy a közgyűlésen szavazni és indítványt tenni csak a fenti II. és IV. pontokban foglalt rendelkezések betartásával lehet. A szavazati jog gyakorlásához szükséges feltételek teljesítésének elmulasztása esetén a közgyűlésen megjelenő és regisztrált részvényes - szavazati és indítványozási jog nélkül - a közgyűlés valamennyi napirendi pontjával kapcsolatban kizárólag felvilágosítás kérésre és észrevételre jogosult.
Az esetleges határozatképtelenség esetén szükségessé váló megismételt közgyűlés időpontja 2006. szeptember 27. 12.00 óra, a helyszín és a napirend változatlan.
A közgyűlési előterjesztések 2006. szeptember 11-étől hivatalos időben - a részvényesi minőség igazolása mellett - a Társaság Bajcsy-Zsilinszky u. 74. szám alatti fiókjában és a Társaság honlapján (www.erstebank.hu) megtekinthetők, a regisztráció során pedig átvehetők.
Budapest, 2006. augusztus 24.
ERSTE BANK HUNGARY NYRT.
Igazgatósága
Tájékoztatás a Társaság alaptőkéjének zárt körben történő felemeléséről (pdf) Részvényesi nyilatkozat alaptőke-emeléshez való hozzájárulásról (pdf)